年轻的X教授查尔斯（詹姆斯·麦卡沃伊 James McAvoy 饰）和万磁王埃里克（迈克尔·法斯宾德 Michael Fassbender 饰）是一对志向相投的好朋友。他们最早发现了自己的超能力，并与其他几个变种人一起在CIA工作。引发埃里克超能力的纳粹战争贩子肖（凯文·贝肯 Kevin Bacon 饰）一直试图挑起核战争，而想方设法挑起美苏两国的矛盾。埃里克和查尔斯一直与肖手下的变种人战斗，努力...
二战末期，溃败的德军为了扭转局势，竟然找来了一个邪恶的巫师，企图利用他召唤出地狱男爵，打败盟军。幸亏盟军的突击队在他们进行仪式时及时赶到，顺利挫败了他们的阴谋，但这时候地狱男爵——1个婴儿已经被召唤出来了，盟军见此只好收养了他。教授布鲁姆（约翰?赫特 John Hurt 饰）是地狱男爵（朗?普尔曼 Ron Perlman 饰）的养父，他用自己的善良循循教导着男爵，男爵则利用自己刀枪不入...