生（廖伟雄）乃香港典型小市民一次勒索案中，意外救得孤寒富豪铎（刘兆铭）后获得一官半职。生满以为从此平步青云，可攀附绅仕名流。可是，生既得不到铎之提携，更处处受铎之敌威（刘兆铭）针对。另一方面，生好友云（魏骏杰）受铎幼子驰（邓兆尊）所累失去工作，更受尽欺凌;。生一直暗恋的梦中情人玉（陈梅馨）竟是金玉其外，败絮其中。生伤心失望之余，乱打乱撞与玉姊莲（邓萃雯）擦出了爱情火花！就在这时，威竟以巨款收买生离...

一个女人玲玲的出现，使肖羽掉进了一个圈套险些丧命，虽成功逃脱，却耿耿于怀，想一探究竟，知道这一切皆因常云而起后，与好兄弟常云反目，醉酒的肖羽无意间将事情告诉了常云妻子小琴，导致小琴险些流产常云深入黑老大地盘预了结此事，肖羽得知后立即前往，可晚了一步，幸好玲玲大义灭亲报警救人，而且小琴孩子得以保住，兄弟和好、最终肖羽和得了重症的玲玲坠入爱河。...

1993年，特技演员烈风（方中信 饰）与女友贺千惠（萱萱 饰）、好友凌克洋（林保怡 饰）前往西安旅游，却意外地在古墓中见到了幼年时的救命恩人步荆红（王菲 饰），他震惊于步荆红20年如一日的容貌并展开了调查原来步荆红是秦朝时获得长生不老药的舞姬胭脂，孤独千年，只为寻找变 回正常人的秘方，而她不知的是，同样获得了不死之身的秦将军嬴战（单立文 饰）一直都在追寻她的下落。烈风在寻找真相的同时渐渐爱上了步荆...