宁静祥和的中国南方乡下小村庄，唐凌（沃尔特·休斯顿 Walter Huston饰）与家人一起幸福而忙碌的生活着。他的两个大儿子已经娶妻生子，最小的儿子（赫德·哈特菲尔德 Hurd Hatfield饰）仍怀揣着一腔热血。二儿子的妻子小玉（凯瑟琳·赫本 Katharine Hepburn饰）是一位拥有反抗精神的妇女，通过阅读书籍，她得到了先进的知识和进步的思想。然而这一切都被日军的侵华战争打破了，他们...

蒙古入侵巴格达，国王为胡拉哥汗所杀，小王子阿里逃至荒野，巧遇四十大盗奔出岩洞，偷听得知了“芝麻开门”暗语......