故事发生在解放前的上海战云密布，日特猖獗。日本女谍松本川子（王茜 饰）唆使流氓头子沙昆（陈国典 饰）破坏学运，小学教员林若兰（赵雪芹 饰）与警官龙二（胡军 饰）帮学生击溃流氓。若兰之父林德（丛智军 饰）因与沙昆抗衡惨遭不测，其母也被人杀死。若兰以身相许求段笑容（张沂 饰）报仇，段诱捕沙昆，但又被松本川子带人救走。段笑容在与黑龙会博杀中丧命，林若兰出任上海滩老大。她在土耳其浴室刺杀沙昆未果，得知黑龙...

音乐教师大江（冯巩 饰）中年失意，在与妻子离婚后，他索性下海随好友双成（牛振华 饰）远赴俄罗斯做起服装生意与老实诚恳的大江不同，双成为人浪荡狡猾，所卖商品以次充好，坑蒙拐骗无所不能。在俄罗斯人娜塔莎（丽吉亚•库兹涅佐娃 饰）家做客期间，大江结识了娜塔莎的妹妹卡嘉（叶列娜•波尔什科娃 饰）。这个美丽清纯、热爱舞蹈的女孩深深吸引着大江的目光。他尽自己最大努力帮助他达成心愿，实现梦想。不久，他们的生意蚀...